FCPA i standardy compliance rekomendowane przez Departament Sprawiedliwości

 

Wprowadzenie:

Działając na rynkach międzynarodowych lub współpracując z podmiotami amerykańskimi, polskie spółki mogą łatwo trafić pod jurysdykcję prokuratorów amerykańskich.

Foreign Corrupt Practices Act to amerykańska ustawa kryminalizująca korumpowanie zagranicznych osób pełniących funkcje publiczne. Jej sankcjami objęte są osoby fizyczne i prawne. Spółka może podlegać odpowiedzialności zarówno za świadome, korupcyjne praktyki swoich organów i pracowników, jak i za ciche przyzwolenie lub celowe nieinteresowanie się korupcyjnymi praktykami swoich lokalnych oddziałów i przedstawicieli.

Kary finansowe wymierzane podmiotom zbiorowym sięgają dziesiątek, setek, a nawet miliardów dolarów.

Co ciekawe, amerykańska jurysdykcja w zakresie tej ustawy obejmuje nie tylko podmioty mające siedzibę w USA. Podlegają jej spółki zależne w innych krajach oraz spółki zagraniczne notowane na amerykańskiej giełdzie. Co więcej, odpowiedzialności podlegają także podmioty nieamerykańskie, które dokonały przekupstwa na terenie USA lub wykorzystały do dokonania przestępstwa amerykańską pocztę, sieć telefoniczną lub amerykańskie serwery, nawet bez fizycznej obecności na ziemi amerykańskiej. W sytuacji, w której komunikacja elektroniczna bywa przekazywana przez najróżniejsze serwery zagraniczne, a jej użytkownicy nie mają na to wpływu, jurysdykcja ta jest w istocie globalna.

Przykładami mogą być sprawy:

  • Hewlett-Packard Polska sp. z o.o. – 15,5 mln dolarów kary za udział w polskiej infoaferze,

  • europejskiego Airbusa SE – 582 mln dolarów kary za korumpowanie chińskich oficjeli na terytorium USA i używanie amerykańskich serwerów w celach korupcyjnych,

  • rosyjskiego MTS – 850 mln dolarów kary za korumpowanie uzbeckich oficjeli przez rosyjską spółkę notowaną na amerykańskiej giełdzie, przy wykorzystaniu adresów e-mailowych na amerykańskich serwerach i rachunków korespondencyjnych w amerykańskich bankach.

Jednym z istotnych czynników branych pod uwagę przez amerykańskich prokuratorów przy ocenie winy i ewentualnej wysokości kary dla podmiotu zbiorowego – jest adekwatność i skuteczność funkcjonującego w spółce systemu compliance. Badane jest to, czy do korupcji doszło pomimo dobrze funkcjonującego systemu (który nigdy nie może być skuteczny w 100%), czy też w wyniku zaniedbań lub wdrażania systemu w złej wierze.

Aby ułatwić podmiotom zbiorowym przestrzeganie przepisów FCPA, Amerykański Departament Sprawiedliwości (DOJ) oraz Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wydają oficjalne poradniki. Ponadto DOJ publikuje wytyczne dotyczące oceny korporacyjnych systemów compliance przez śledczych, aby ułatwić spółkom ocenę i poprawę stosowanych rozwiązań.

Rozwiązania te warto poznać także w kontekście nowelizacji krajowej ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, która przewiduje podobne zasady unikania odpowiedzialności.

Grupa docelowa

  • Oficerowie compliance.

  • Dyrektorzy ds. bezpieczeństwa i antykorupcji.

  • Osoby prowadzące i nadzorujące zagraniczne operacje spółki oraz współpracę z podmiotami zagranicznymi,

  • Pracownicy kierujący lub nadzorujący działania zagranicznych podmiotów powiązanych (np. spółek-córek lub joint-venture)

  • Pracownicy odpowiedzialni za fuzje i przejęcia.

Czas trwania

  • 6 godzin dydaktycznych online (plus przerwy) – ok. 6 godzin zegarowych

Forma zajęć

  • Wykład z prezentacją przypadków, odpowiedzi na pytania uczestników, dyskusja, ćwiczenia dla uczestników.

W trakcie szkolenia:

  • omówimy czego dotyczy FCPA i jakie są zasady odpowiedzialności,

  • zapoznamy się z kilkoma inspirującymi przypadkami,

  • omówimy praktyczne zasady postępowania w sytuacjach szczególnie podatnych na naruszenie FCPA,

  • zapoznamy się z wytycznymi, według których badane są systemy compliance,

  • przejdziemy przez autorski kwestionariusz samooceny systemu compliance w aspekcie odpowiedzialności z tytułu FCPA,

Program:

  1. Foreign Corrupt Practices Act

    1. Przyczyny i skutki uchwalenia

    2. Jakiego typu przestępstwa korupcyjne i księgowe obejmuje? Jakich nie obejmuje?

    3. Jurysdykcja. Kiedy polskie spółki mogą podlegać tym przepisom?

    4. Omówienie przypadków ciekawych z punktu widzenia spółek polskich.

    5. Prezenty, promocja, reklama, datki charytatywne.

    6. Płatności ułatwiające a łapówki.

    7. Odpowiedzialność za działania podmiotów zależnych.

    8. Odpowiedzialność za działania stron trzecich.

    9. Odpowiedzialność w przypadku przejęć i fuzji.

    10. Zasady ścigania, sankcje karne i cywilne.

  2. Korporacyjny compliance antykorupcyjny

    1. System compliance w spółce a ocena winy i kary.

    2. Ogólne wytyczne dotyczące compliance.

    3. Porównanie z ISO 37001, ISO 19600 i standardami GPW.

    4. Zasady oceny systemu compliance przez amerykańskich prokuratorów

    5. Jak ocenić, czy system compliance został dobrze opracowany?

    6. Jak ocenić, czy jest wdrażany rzetelnie i w dobrej wierze?

    7. Jak ocenić, czy system działa w praktyce?

  3. Część warsztatowa

    1. Przeprowadzenie samooceny systemu compliance w spółce w świetle zaleceń DOJ na podstawie kwestionariusza,

    2. Omówienie uśrednionych i zanonimizowanych wyników.

  4. Dyskusja nad wnioskami.

 

 

 

aktualnosci zobacz wszystkie
2021-03-15
aż do 80% ich wartości. Skontaktuj się z nami by porozmawiać o szczegółach.
wiecej
aktualnosci zobacz wszystkie
Franczyza jest coraz bardziej popularna, ale czy to dobry sposób na biznes?
wiecej